南亚新材料科技股份有限公司

2024-06-03 压力容器

产品概述

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本

3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司拟以2020年12月31日总股本23,440万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），预计共分配股利46,880,000元（含税），公司本次不送红股、不以资本公积转增股本，在实施权益分派的股权登记日前，若总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，本次利润分配方案尚需提交本公司2020年度股东大会审议通过。

公司主营业务系覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售。覆铜板是制作印制电路板的核心材料，印制电路板是电子元器件电气连接的载体。覆铜板及印制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，被大范围的应用于消费电子、计算机、通讯、汽车电子、航空航天和工业控制等终端领域。

覆铜板（Copper Clad Laminate，简称 CCL）全称为覆铜箔层压板，是将增强材料浸以树脂胶液，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，是制作印制电路板的核心材料。覆铜板担负着印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能，对电路中信号的传输速度、能量损失和特性阻抗等有很大的影响。

由于下游应用领域众多且性能需求各有差异，公司的产品明细规格多达几千个，按照胶系（树脂配方体系）大概能分类为普通 FR-4、无铅兼容型 FR-4 （以下简称“无铅板”）、无卤无铅兼容型 FR-4（以下简称“无卤板”）和高频高速及其他覆铜板。详细情况如下所示：

粘结片（Prepreg，简称PP）又称半固化片，系覆铜板生产的全部过程中的前道产品，粘结片在较大程度上决定了覆铜板的整体性能，系覆铜板产品的配方技术与核心附加值之体现。

下游多层板或HDI客户向覆铜板厂商采购覆铜板的同时，往往需要配套采购同厂商同规格的粘结片产品，用其作为多层板或HDI层与层之间的粘结和在允许电压下不导电的材料。粘结片的销售情况能很好地反映出覆铜板厂商服务于多层板或HDI等中高端领域的综合能力。

公司一贯秉承“以人为本、集思广益、持之以恒、共创大业”的企业未来的发展精神，贯彻“市场导向、管理创新、质量至上、技术领先”的经营方针，科学管理、不停地改进革新、稳健发展。公司紧跟行业及市场的发展的新趋势与需求，始终致力于“成为全世界领先的CCL行业制造与方案解决公司”，通过执行严格的品质衡量准则，采取系统的质量控制体系和落实有效管理措施，为全球客户提供绿色、安全、环保的产品以及优质的售前、售中和售后服务。

公司产品通过了德国VDE产品认证、日本JET产品认证、美国UL认证等安全认证。公司采取系统的质量控制体系，先后通过了IATF16949质量管理体系认证、ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和ISO45001职业健康安全管理体系的认证。

公司凭借多年的技术积累和品牌建设，已建立了集研发、生产、销售、服务等方面的综合性优势，在市场中形成了较高的知名度和良好的美誉度。公司已与健鼎科技、奥士康、景旺电子、深南电路、瀚宇博德、生益电子、方正科技、沪电股份、胜宏科技、广东骏亚等知名PCB厂商建立了长期良好的合作伙伴关系，连续多年被健鼎科技评为“优秀供应厂商”。

公司根据行业技术发展动态并结合市场调查与研究结果，制定研发项目计划并向研发中心下达研发任务，评审立项后进入新产品的配方开发、内部测试、打样测试、量化转产、配方持续优化等阶段。产品研制主要以产品配方优化升级和新产品开发为主。

（1）产品配方优化升级主要考虑成本优化和性能升级。公司依据市场变化及客户需求，对成熟产品原有配方技术进行更新升级达到成本优化或性能升级或两者兼具，以满足客户需求，增强市场竞争力。

（2）新产品开发主要为公司战略研发产品的开发或头部终端技术合作的新品开发。由公司根据中长期战略目标或头部终端新品技术合作需求明确研发方向后，由研发中心组织成立专门项目组，对新项目研发可行性、研发周期及成本，调研分析后提交公司审批立项。其中，项目组由研发人员、销售人员、生产人员和财务人员等共同组成，采用并行工作的方式，有效地提高研发的成功率、缩短开发周期，并降低开发成本。

公司生产所需的原材料主要为电子铜箔、玻璃纤维布和树脂等。公司高度重视原材料供应体系建设，已建立合格的供应商评价体系，通过与上游知名供应商建立稳定的战略合作关系，保证原材料供应的稳定。公司采购部门负责定期询价，根据原材料需求计划，综合考虑交期因素，在询价、议价、比价的基础上选择合格供应商下单并签订采购合同。

公司实行以销定产的生产模式。公司以市场需求为导向，根据已接订单、销售预测、经营目标的情况制定生产计划。生产部门根据生产计划严格执行生产订单，最终生产出满足客户需求的产品。在质量控制体系上，公司实行全面质量管理，全员共同参与并贯穿于设计到制造的全过程。报告期内公司存在少量的外协加工情况，主要系公司根据订单及产能匹配情况并考虑新增产能投产计划所需，通过外协方式扩大产品供应能力。

公司坚持以客户为中心，“持续为客户创造更大的价值”，产品销售以直销为主、经销为辅。公司以积极主动开拓各领域内重点客户为主，采取优先满足优质客户、大订单需求的销售策略。

公司所属行业根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C3985 电子专用材料制造”。

信息技术产业是关系国民经济和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，也是世界主要国家高度重视、全力布局的竞争高地。电子专用材料是支撑信息技术产业发展的基石，是保障产业链、供应链安全稳定的关键。电子专用材料行业发展不充分，将导致其下游产业如电路板、芯片、半导体等战略领域须依赖进口原材料，形成“卡脖子”困境，所以电子专用材料行业与信息技术产业互相促进，不可分割，具有广阔的发展前景。近年来，国家颁布了一系列政策法规，将信息技术和电子专用材料制造确定为战略性新兴产业之一，大力支持其发展。

本世纪以来，随着全球电子信息产业从发达国家向新兴经济体和新兴国家转移，目前全球印制电路板制造企业主要分布在中国大陆、中国台湾地区、日本、韩国、东南亚、美国和欧洲等区域，其中亚洲占比90%左右。作为PCB产业上游，全球覆铜板制造企业主要分布也基本符合这个趋势。2019年，受贸易摩擦、终端需求下降和汇率贬值等因素影响，据Prismark统计及预测，全球PCB产值为613亿美元，较2018年小幅下滑，其中中国PCB产业产值约329亿美元，较上年小幅增长0.7%，占比达53.7%。PCB行业在2019年至2024年将以4.3%的复合增长率增长，到2024年全球PCB行业产值将达758.46亿美元。2019年全球CCL行业产值达到123.59亿美元，其中中国CCL产值达到86亿美元,占比近70%，已经成为全球覆铜板主要生产制造基地。

覆铜板的终端几乎涉及所有的电子产品。随着5G技术、大数据、人工智能、新能源汽车和自动驾驶为代表的产业蓬勃发展，给覆铜板产业带来了全新的发展机遇。根据Prismark预测，到2023年，全球电子系统市场产值将达到2.5万亿美元，市场空间巨大。

以5G技术为例，根据GSMA Intelligence预测，5G技术将在未来15年为全球经济贡献2.20万亿美元经济值。5G技术发展及普及将有效带动高频高速覆铜板的发展。体现高频高速覆铜板最核心技术水平的是其电性能，电性能最核心的指标就是低介电常数（Dk）、低介质损耗因子（Df）。如5G通信，其理论传输速度10-20Gbps，对应覆铜板的介质损耗性能至少需达到中低损耗等级，介质损耗越低，材料的技术难度越高。目前公司各介质损耗系数高速全系列等级产品凭借其优秀的电性能及高可靠性等特性已通过华为认证，已实现或可实现批量化生产。

覆铜板的终端应用广泛而复杂，且下游技术更新换代不断加快，故对覆铜板企业的综合技术创新能力要求较高，而其研发及制造技术又是一项多学科相互交叉、相互渗透、相互促进的高新技术，是一个复杂的系统工程。随着行业技术的不断升级换代，覆铜板企业不仅需要全面掌握并提升生产工艺，把控好品质的同时降低成本，确保生产出价优质好的产品，更需要应对终端不断提升的技术新需求研发创新出适用于市场的新品。

覆铜板的配方技术、生产工艺、品质控制均极其复杂。其中，配方技术是覆铜板企业最主要的技术，基本体现覆铜板的核心性能，是本行业最大的技术门槛。其难点在于如何从数以千计的高分子化合物中筛选适配原材料构建最佳反应配比组合，以实现产品在物理性能、化学性能、介电性能、环境性能等方面的最佳表现，另外还需考虑成本、性价比因素以满足量产和大规模应用需求。随着科技的进步及终端市场的需求变化，不具备一定技术实力、缺乏技术储备及行业经验的企业将无法适应技术与市场的快速发展。

全球覆铜板产业历经80年左右的发展历史，主要经历了三个时期，美国企业主宰市场时期、日本企业主导市场时期和多极化发展时期。不同发展阶段主导企业的分布一定程度上体现了覆铜板产业的全球市场逐渐由欧美发达国家转移至亚洲地区，尤其是中国大陆。据Prismark统计，2019年整个亚洲地区CCL产值占全球产值为95.63%，其中中国大陆及香港地区CCL产值占全球产值69.6%。

从行业整体竞争格局来看，外资企业仍占据着全球高端覆铜板市场的主要市场份额。与内资企业相比，外资企业在技术、品牌和资金实力方面具有比较明显的优势，基本主导了行业的高端市场。不过经过多年的技术积累与迭代发展，近年来，我国本土企业中也逐步涌现出了一批以公司为代表的优秀内资企业与国外企业展开竞争。

公司自2000年设立以来，始终专注并深耕于覆铜板及粘结片业务。历经20余年的辛勤耕耘和自主创新，产品技术日益完善，业务品牌逐步做强。随着产业链往中国本土的转移，公司凭借较强研发设计能力、本土化服务优势、快速的服务响应能力和优质的性价比等方面优势，已发展成为具有较强规模、技术和市场优势的覆铜板行业领先企业之一。根据Prismark的数据，公司是少数跻身全球前二十名的内资覆铜板厂商之一，2019年公司产值全球市场占有率2%，排名全球第十四名、内资厂第三名。

公司已形成无卤无铅、高频高速、车载、高导热、IC封装等产品的核心配方体系，以及填料分散技术、树脂浸润技术、超薄粘结片技术、耐电压控制技术和尺寸安定性控制技术等生产工艺体系，并围绕该些技术体系，形成了相关专利及非专利技术，能满足下游中、高端客户的严苛的技术要求。在近二十年的发展中公司逐步缩近与外资领先厂商的技术差距，在中高端产品上已实现了进口替代。

电子信息产业的发展为上游覆铜板行业提供了广阔的市场空间，各企业在长期经营过程中形成了各自差异化的经营特色。

本公司专注FR-4产品的研发生产，经过多次技术升级，已形成较为成熟的环保型、薄型化等技术体系。近年来，随着5G建设的推进，公司在高速、高频等高端覆铜板产品领域重点投入、全面布局。继2019年底公司在高端高速VLL、ULL1等级产品通过华为认证后，2020年又先后在ULL2、ELL等级产品通过华为认证，是目前唯一一家各介质损耗等级高速产品全系列通过华为认证的内资覆铜板企业，产品性能与国际先进同行同类产品相比，水平相当或更为优异，已能实现进口替代。此外，公司完善了高频领域碳氢、PTFE系列的产品。2020年，公司高速高频覆铜板已实现从样品到批量的突破。

随着N4厂的全面投产，公司高速高频产品产能充足，具备产品批量稳定交付的能力。预计2021年，随着5G通讯技术的快速的推进，市场前景十分广阔。

（1）中长期内，亚洲将继续主导全球PCB产业，中国的核心地位持续提升，叠加受新冠疫情和国际贸易摩擦影响，将给内资覆铜板在国际竞争中带来良好的发展契机。

据Prismark预测，未来五年全球PCB行业产值将持续稳定增长，预计2019年至2024年复合增长率为4.30%，2024年全球PCB行业产值将达到758.46亿美元，其中中国大陆地区PCB行业将保持4.90%的复合增长率，至2024年总产值将达到417.70亿美元，且全球市占率持续上升。PCB产业的高成长性将带动上游CCL产业。预计2024年覆铜板产值将达到153,20亿美元，年复合平均增长率达到4.4%。随着PCB产业的内移，国内CCL行业经过多年的技术积累与迭代发展，凭借较强研发设计能力、本土化服务优势、快速的服务响应能力和优质的性价比等方面优势，迎来了一轮发展契机。

（2）随着5G技术、大数据、人工智能、新能源汽车和自动驾驶为代表的产业蓬勃发展，将开启万物互联、人机交互的新时代，给覆铜板产业带来了全新的发展机遇。

国家对新一代信息技术十分重视，在《中国制造2025》、“十三五”及“十四五”规划纲要等文件中，均将5G技术列为战略重点发展领域。随着5G的规模化应用，将带来电子信息产业的重大变革，从前期的宏基站与微基站建设、交换机与路由器升级、服务器与存储器置换，到后期的智能终端、大数据、人工智能、物联网等应用来看，未来5G将是促进产业经济成长的关键动能。

与此同时，5G技术将拉动整个产业链产品向高阶材料升级。目前，国内PCB企业在5G领域宏基站与微基站的天线/射频模块、光通信模块、新型封装工艺等方面已基本掌握核心技术，均将带动该些领域用高频高速覆铜板市场的快速发展。根据Prismark统计，全球2019年高速覆铜板产值达到19.6亿美元，至2024年产值达到28.3亿美元，预计年复合平均增长率将达到7.7%，2019年高频覆铜板的产值为5.06亿美元，至2024年产值达到8.53亿美元，预计年复合平均增长率达11%。

随着全球消费升级趋势的展开，消费者逐渐从以往的物质型消费走向服务型、品质型消费，AR（增强现实）、VR（虚拟现实）、可穿戴设备等消费热点频现，以人工智能、物联网、智能家居为代表的创新型消费电子产品层出不穷，已渗透到消费者生活的方方面面，各细分领域市场增长潜力较大。此外，叠加新冠疫情在全球持续影响，“宅经济”带动电脑、平板、手机等电子产品需求增长。据市场研究公司Strategy Analyt统计，2020年消费者对家用电脑、平板电脑和游戏机的强劲需求推动消费电子贸易收益达到3,585亿美元，比2019年增长7%。另据市场研究机构Gartner预测，到2021年全球面向最终用户的智能手机销量将达到15亿部，同比增长11.4%，全球5G智能手机的销量将达到5.39亿部。

据Prismark统计，2019年消费电子行业电子产品产值达到2,980亿美元，2020年为3,010亿美元。预计2020年至 2025年消费电子复合增长率为4.2%。消费电子产品的持续创新及热销将提升消费电子PCB市场用量，进而带来覆铜板市场需求增量。

在《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》大力推动下，新能源汽车未来将有望迎来持续快速增长。中汽协预计2021年新能源汽车销量将同比增长40%，汽车销量有望超过2600万辆，同比增长4%。其中，电动化、智能化、网联化、数字化加速推进汽车产业转型升级，新能源汽车市场也将从政策驱动向市场驱动转变。尤其是随着全球汽车产业从电子化进入自动化时代，基于物联网背景下的电动汽车、智能汽车、自动驾驶等是汽车行业发展的重要趋势，车用电子搭载率将会进一步上升，车载覆铜板随着车用PCB 用量的大幅提升而提升。据 Prismark 统计，2019年全球车用电子产品产值预估达到2,250亿美元，预计2019年至2023年将以2.3%的年复合增长率增长。根据台湾工研院的报告来看，汽车电子占整车成本从2000年的20%上升至2010年占35%，预计到2030年可望达到50%。从相关行业报告来看，目前车载 ECU（电子控制单元）这一块细分市场已占全球 PCB 市场的12%，车载 ECU（电子控制单元）的年增长率在7%左右。

随着汽车电子化的大趋势，对车用板的需求会呈现更高幅度的需求增长趋势。据Prismark统计，2019年汽车电子PCB市场产值达到70.01亿美元，预计2024年汽车电子PCB市场将达87.36亿美元。2019年至 2024年汽车电子PCB市场复合增长率为4.5%，将进一步带动汽车电子用覆铜板高幅增长。

1. 公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

(2) 对2020年1月1日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方法对公司财务报表无重大影响。

2. 公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司将南亚新材料科技（江西）有限公司（以下简称江西南亚）、上海南冠进出口贸易有限公司（以下简称南冠进出口）和南亚新材料销售（上海）有限公司（以下简称南亚销售）三家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币350,425,843.13元。经第二届董事会第六次会议审议通过，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本23,440万股，以此计算合计拟派发现金红利 4,688 万元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为34.53%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

2021年4月26日，公司召开第二届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

独立董事认为：公司2020年度利润分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意该利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

监事会认为：2020年度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。第二届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》。

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●日常关联交易对上市公司的影响：该些关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于预计2021年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为5,740.00万元人民币。出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易额度预计事项需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：2021年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，符合公司发展需要。关联交易决策及表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次董事会审议公司 2021 年关联交易事项时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。公司董事会审计委员会审议通过了《关于2021年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

本次公司预计与关联方发生日常关联交易金额不超过5,740.00万元，具体情况如下：

经营范围：电子铜箔及FR4覆铜板的研究、生产、销售，收购废铜线，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

截至2020年12月31日，江苏铭丰总资产47,873.84万元，净资产18,739.27 万元；2020年度营业收入64,006.51万元；净利润1,037.08万元（以上财务数据未经审计）。

关联关系：系公司实际控制人包秀银、包秀春之表弟钱某担任销售总监的公司，公司基于审慎原则认定江苏铭丰为公司关联方，其与公司之间交易认定构成关联交易。

履约能力分析：江苏铭丰依法存续经营，专业从事电子铜箔产品研发生产，经营能力良好，具备向公司出售并交付公司生产所需原材料铜箔的能力。公司将就关联交易与其签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

经营范围：高低压电器开关、互感器、绝缘材料的加工、制造、批售，国内贸易（除专项审批），咨询服务，市场营销策划、自有房屋租赁。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

截至2020年12月31日，南亚集团总资产16,479.77万元；净资产16,416.71万元；2020年度营业收入521.48万元；净利润79.78万元（以上财务数据未经审计）。

履约能力分析：关联方南亚集团依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

截至2020年12月31日，浙江银鹰总资产1,999.26万元，净资产1,553.30万元；2020年度营业收入649.88万元；净利润28.78万元（以上财务数据未经审计）。

履约能力分析：关联方浙江银鹰依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

截至2020年12月31日，宝临集团总资产69,383.74万元，净资产48,507.94万元；2020年度营业收入44,230.15万元；净利润2612.03万元（以上财务数据未经审计）。

履约能力分析：关联方宝临集团依法存续且正常经营，专业从事电器开关柜生产，输配电及控制成套设备等，经营能力良好，具备向公司出售并交付公司相关设备的能力。公司将就关联交易与其签署相关合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

根据公司同类业务的经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方依据市场化原则，协商签订协议。

2、关联交易定价依据采购商品和销售商品市场价确定，其它关联交易价格参考市场公允价，由双方协商确定。

公司及其下属公司主要从事覆铜箔板及粘结片的生产与销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益和中小股东利益。因关联交易所涉及的比例较小，不会对公司生产经营产生重大影响，未影响公司的独立性，不会因此类交易而对关联方形成依赖。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。

●南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币15亿元。

2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于

根据公司2021年度的经营计划，为满足生产经营的资金需求，公司及全资子公司计划以土地及房地产抵押、应收款质押、票据质押、信用等方式向银行及其分支机构等金融机构申请综合授信，额度不超过人民币15亿元的综合授信（以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准）。

上述授信额度用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款等本外币业务。最终发生额以实际签署的合同为准，授信的利息和费用、利率等条件由本公司与贷款银行金融机构协商确定。

为提高工作效率，及时办理融资业务，该议案经股东大会审议，股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，不再另行召开股东会会议。授权期限自2020年度股东大会审议批准之日起至2021年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1365号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,860万股，发行价为每股人民币32.60元，共计募集资金191,036.00万元，坐扣承销和保荐费用10,718.30万元后的募集资金为180,317.70万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2020年8月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,709.76万元后，公司本次募集资金净额为178,607.94万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕309号）。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南亚新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2020年8月12日分别与杭州银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海嘉定支行、浙商银行股份有限公司上海嘉定支行、宁波银行股份有限公司上海嘉定支行、招商银行股份有限公司上海分行川北支行签订了《募集资金三方监管协议》；江西南亚公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司及本公司于2020年8月12日与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体募集资金专户存储情况如下：

截至2020年12月31日，本公司有5个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

截止2020年12月31日，本公司使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的银行结构性存款情况如下：

研发中心改造升级项目作为公司研发能力建设，不直接产生效益，无法单独核算效益。该项目主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司的财务状况，提高公司研发能力，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

(一) “年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”实施地点变更

2020年10月27日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，将募投资金项目之一的“年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目” 的部分建设内容实施地点做了如下调整变更：

2020年12月30日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，将募投资金项目之一的“研发中心改造升级项目”部分内容做了如下调整变更：

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师认为：公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了南亚新材公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：公司2020年度募集资金存放与实际使用情况已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，相关情况公告如下：

根据公司发展需要，按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《南亚新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，由公司总经理张东先生提名，经董事会审议，同意聘任包欣洋先生担任公司运营副总，为公司高级管理人员。包欣洋先生不存在不适宜担任公司高级管理人员的法定情形，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日为止。

独立董事认为：公司聘请包欣洋先生为公司运营副总的提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；该人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在不适宜担任公司高级管理人员的法定情形，其具备履行岗位职责的专业能力和经验。

包欣洋，男，1987年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2011年3月至2011年10月在上海贝利咨询有限公司任总经理助理，2011年11月至今在公司历任专员、技术员、助工、总经理助理、营销总监，现任公司运营副总。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，拟定了2021年度公司高级管理人员薪酬方案，本方案已于2021年4月26日经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现将具体内容公告如下：

1、公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；

2、公司高级管理人员的薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬公司将根据每年生产经营实际情况及本人绩效进行考核于年终（或次年初）发放；

公司2021年度高级管理人员薪酬方案是结合公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素制定的，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，有利于调动高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。一致同意该议案。

1、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放；

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。

●本次会计政策变更系南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部修订后的《企业会计准则》等相关规定而进行的相应变更，不追溯调整2020年度可比数，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

根据中华人民共和国财政部（“财政部”）于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）以及《关于修订印发〈企业会计准则第 21 号——租赁〉的通知》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

公司于2021年4月26日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定；变更后，公司执行财政部2018年发布的新租赁准则。本次执行的新租赁准则主要内容如下：

1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

5、根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2020年度可比数。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

独立董事认为：公司本次会计政策变更是依据财政部修订的《企业会计准则第 21号——租赁》而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，能够准确反映公司财务状况及经营成果，符合公司及全体股东利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。

监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，修订后的会计政策更能客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于2021年4月26日以现场会议与通讯会议相结合表决方式召开会议，会议通知已于2021年4月15日通过书面方式送达各位董事。本次会议由包秀银先生主持，监事、高级管理人员列席，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

报告期内，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关要求，忠实勤勉的履行自身职责，落实执行董事会、股东大会的各项决议事项。

报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。

公司2020年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《南亚新材2020年年度报告》及《南亚新材2020年年度报告摘要》。

公司依据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2020年度财务决算报告》，线年度财务状况和整体运营情况。

公司依据2020年的经营状况，结合公司未来发展战略以及国际国内政治经济等因素环境、行业发展趋势、公司自身的资源配置等因素，审慎预测2021年度财务预算情况。

公司2020年度的利润分配预案为：拟以公司总股本234,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利46,880,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；不送红股，不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《南亚新材关于公司2020年度利润分配方案的公告》。

（七）审议通过《关于预计2021年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》

公司2021年公司及下属企业与关联方日常关联交易均属公司正常业务范围，为生产经营活动所必需，有利于促进公司持续、稳定发展。交易定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益和中小股东利益。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、张东、郑晓远、包秀春、耿洪斌、崔荣华回避本议案表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《南亚新材关于预计2021年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的的公告》。

公司及全资子公司计划向银行及其分支机构等金融机构申请综合授信，累计授信额度不超过人民币15亿元。用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款等本外币业务。授权期限自2020年度股东大会审议批准之日起至2021年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《南亚新材关于2021年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。

（九）审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司2020年度募集资金实际存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《南亚新材关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持了有效的财务报告内部控制，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《南亚新材2020年度内部控制评价报告》。

根据公司发展需要，按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关法律法规，同意聘请包欣洋先生担任公司运营副总，为公司高级管理人员。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《南亚新材关于聘任公司高级管理人员的公告》。

在公司担任具体职务的高级管理人员，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取薪酬。公司高级管理人员的薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬公司将根据每年生产经营实际情况及本人绩效进行考核于年终（或次年初）发放。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《南亚新材关于公司高级管理人员薪酬方案的公告》。

公司2021年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2021年一季度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《南亚新材2021年第一季度报告》。

报告期内，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律法规及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，公司董事会审计委员会充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥审计委员会的监督职能，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《南亚新材审计委员会2020年度履职情况报告》。

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，勤勉、尽责履行相应职责，对董事会的相关事项发表了审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供了有力支撑，促进公司稳健、规范、持续发展，切实维护公司和中小股东的合法权益。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《南亚新材独立董事2020年度述职报告》。

公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，公司本次会计政策变更系依据财政部修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》而进行的合理且必要的变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《南亚新材关于会计政策变更的公告》。

董事会同意召开公司2020年年度股东大会的议案，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《南亚新材2020年年度股东大会的通知》。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议（以下简称“会议”）于2021年4月26日以现场表决方式召开，会议由金建中先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

2020年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等制度的规定，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，有效促进公司健康、持续发展。