法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-4 国浩律师（杭州）事务所关 于格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书致：格林生物科技股份有限公司国浩律师（杭州）事务所接受格林生物科技股份有限公司的委托，担任格林生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为格林生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本法律意见书。
第一部分 引言一、律师及律师事务所简介（一）律师事务所简介国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：84W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼，主营业务范围有：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括： 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-5 1.参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；2.为上市企业来提供法律咨询及其他服务；3.参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；4.参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；5.为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；6.为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；7.接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；8.司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式本次签字律师为杨钊律师、王晓丽律师、郭政杰律师，三位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师的联系方式为：办公电线，传线，地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼。
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程（一）本所律师于2021年3月接受发行人的聘请担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人这次发行上市进行了深入的尽职调查。
本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。
文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。
调查方法有：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主任部门、司法部门对发行人的相关情况做核实及调阅相关行政主任部门存档文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-6 相应的说明及承诺等。
本所律师尽职调查的范围涵盖了《法律意见书》和《律师工作报告》涉及的所有问题，审阅的文件包括：1.涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、工商资料、相关自然人的身份证明等；2.涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证书、业务资质的说明等；3.涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支付凭证等；4.涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是不是存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等；5.涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、支付凭证、申请文件、商标局官方网站、知识产权局官方网站等的网页查询结果以及由商标局和知识产权局出具的有关查询文件、国土部门关于发行人产权情况的证明文件等；6.这次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其子公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行上市有关的以发行人或其子公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出明细、期末较大的其他应收款及其他应该支付款明细等；7.涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公司章程及历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会议决议、工商登记文件等；8.涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关公司管理制度等；法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-7 9.相关的财务文件，包括：中汇会计师为这次发行上市出具的《审计报告》《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《差异鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告等；10.涉及发行人税务、环保、技术服务的品质和技术标准等文件，包括本所律师对发行人首席财务官的访谈、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算清缴报告、审计报告、税收优惠文件、《纳税鉴证报告》、污染物排放说明、建设项目环境影响文件、质量管理体系认证证书以及税务、质量监督等相关行政主管部门出具的证明等；11.涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批意见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》等；12.涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、公安部门就发行人相关主体出具的无犯罪证明文件、发行人报告期内营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证明文件等；13. 《招股说明书》；14.其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就这次发行上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况做充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人完善了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，与此同时本所律师制作了这次发行上市的工作底稿留存于本所。
（三）本所律师认为，作为发行人这次发行上市的特聘法律顾问，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-8 行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了《律师工作报告》和《法律意见书》。
三、律师应当声明的事项（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。
（二）本所律师向格林生物提出了公司应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依照该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和法律意见书的基础。
本所律师还就公司这次发行并在创业板上市所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得有关部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意格林生物部分或全部在《招股说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就格林生物本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-9 （六）《法律意见书》仅作为格林生物本次发行上市之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
（七）本所同意将《法律意见书》作为格林生物本次发行上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会及深圳证券交易所审查，并愿意承担相应的法律责任。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-10 第二部分 正文一、发行人基本情况（一）发行人的股权架构图（二）发行人的基本情况发行人系由格林有限整体变更设立的股份有限公司，现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为03U的《营业执照》。
经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人的基本概况如下：名称：格林生物科技股份有限公司住所：浙江省建德市梅城镇马目-南峰高新技术产业园法定代表人：陆文聪注册资本：5,666.6667万元公司类型：其他股份有限公司（非上市） 营业期限：1999年12月23日至长期经营范围：一般项目：生产：危险化学品（具体范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》、香料化学品系列产品、日用香料（甲基柏木酮等）（不含化妆品，除化学危险品及易制毒化学品），食品添加剂（凭有效许可证经营），化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），化肥（含磷酸二氢钾、醋酸钠）；批发、零售：香料化学品系列产品（除化学危险品及易制毒化学品），日用香料，食品添加剂产品；服务：香料生产技术开发、技术服务、成果转让；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-11 目取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并申请在深圳证券交易所创业板上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公开发行股票并在创业板上市具体事宜的内容，符合《公司法》《管理办法》和《公法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-12 司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
三、发行人本次发行上市的主体资格（一）经本所律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发行上市的辅导机构长江证券向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中国证监会浙江监管局已于2023年5月对发行人的上市辅导进行了验收。
综上，本所律师核查后确认，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件发行人本次公开发行股票并在创业板上市是公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《创业板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件1.发行人系由格林有限以2010年12月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为5,100万元，不高于发行人折股时的净资产。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-13 本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条及当时有效之《公司法》第九十六条的规定。
2.根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的下列条件：1.根据发行人的《公司章程》《内控鉴证报告》、组织结构图、内部控制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、总经理助理等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，按合并报表口径，发行人2020年度、2021年度及2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为6,442.96万元、3,807.27万元及6,813.69万元。
本所律师审阅了《审计报告》、企业所得税年度纳税申报材料等文件，并对发行人总经理、财务总监就发行人的盈利能力及财务状况等事项进行了访谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》及企业所得税年度纳税申报材料和发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、相关政府主管机关出具的证明、并经本所律师查询发行人及其控股子公司、控股股东所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-14 中国执行信息公开网等互联网信息、核查发行人营业外支出明细，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5.发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件1.发行人系由格林有限整体变更而来的股份有限公司，格林有限成立于1999年12月，并于2011年3月整体变更为股份有限公司，自格林有限设立至今持续经营时间已超过三年。
发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门。
2.根据本所律师对发行人财务总监的访谈以及中汇会计师就本次发行上市为发行人出具的无保留意见的《审计报告》，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人出具的承诺以及本所律师对发行人财务总监的访谈，发行内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
中汇会计师出具的《内控鉴证报告》认为：“格林生物公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
” 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
javascript:SLC(16818,0)javascript:SLC(16818,0)javascript:SLC(6044,0)法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-15 3.根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议及转让款项的支付凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，本所律师核查后认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。
发行人最近2年的主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
根据发行人提供的主要资产登记文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及本所律师在知识产权局网站、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站的检索，及《审计报告》《企业信用报告》《公司章程》和《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人股东大会和董事会的决议文件等，本所律师核查后认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项及经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务所处行业为“C26”之“C2684香料、香精制造”。
发行人的所属行业与其《营业执照》所记载的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
发行人所从事的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类及禁止类产业。
经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
根据发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府主管部门及公安机关出具的证明、发行人营业外支出明细账，以及本所律师对发行人总经理、财务总监进行的访谈、在发行人及其子公法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-16 司、控股股东所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明、公安部门出示的无违法犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）发行人这次发行上市符合《创业板上市规则》第2.1.1条规定的公司申请股票在创业板上市的条件：1.本所律师已在前文所述，发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2.发行人这次发行上市前的股份总数为5,666.6667万股，根据发行人这次发行上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过1,888.8889万股，本次公开发行后发行人的股本总额不低于3,000万元，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的25%，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、（三）项的规定。
3.根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人2021年度及2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为3,807.27万元及6,813.69万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定以及2.1.2条第一款第（一）项的规定。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-17 （五）综上所述，本所律师核查后认为：发行人这次发行上市除尚需按照《管理办法》第五条的规定报经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
五、发行人的设立（一）经本所律师核查，发行人已经按照当时有效之《公司法》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效；格林有限变更为股份有限公司的资格、条件符合当时有效之《公司法》及其它相关法律、法规的规定。
（二）经本所律师核查，格林有限整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议书》，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发起人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产已经审计，发行人的整体变更设立已履行了必要的评估和验资手续，符合当时有效之《公司法》及相关规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨首次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合当时有效之《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性（一）经本所律师核查，发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有从事业务经营所必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制在内的完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。
发行人目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-18 （二）经本所律师核查，发行人之全体发起人认购发行人股份之格林有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。
发行人目前拥有独立的不动产权、商标、专利、机器设备等资产，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
发行人目前业务和生产经营所需主要资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东占用的情况；发行人对所拥有的资产有完全的控制和支配权，资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人各机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销售体系，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
（四）经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与股东单位或其他关联单位完全分离。
（五）经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方，发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
（六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作。
发行人及其子公司财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
发行人及其子公司依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象本所律师认为，发行人的财务独立。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-19 （七）综上，本所律师核查后确认，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有直接面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人和股东（一）经本所律师核查，格林有限整体变更为股份有限公司时的发起人为陆文聪、陈东霞、陈家德、胡建良、洪感明、高峰、叶剑飞、陈伟琴、徐平、方阿健、陈斌、蔡暄民等12名自然人，杭州钱江中小企业创业投资有限公司、杭州恒富通实业有限公司等2名法人以及杭州灵峰赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）等1名合伙企业。
发行人的15名发起人中12名为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，3名为在中国境内合法有效存续的企业。
发行人的15名发起人均具有当时法律、法规和规范性文件规定担任发行人的发起人并进行出资的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有效之《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）本所律师核查后确认，发行人现有的16名股东中5名为在中国境内合法有效存续的企业，11名自然人股东具有完全民事权利能力和民事行为能力。
发行人的16名股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。
（五）经本所律师核查，陆文聪为发行人实际控制人，且根据发行人提供的工商登记档案资料及本所律师核查，发行人近两年实际控制人未发生变更。
（六）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了股东之间存在的关联关系，经本所律师核查，除已披露的情况外，本次发行前发行人股东之间不存在其他关联关系。
（七）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东福州启光、嘉兴铭朗、金投智信、金投智远均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求办理了私募基金备案登记。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-20 发行人股东福建启创不属于《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规范的私募投资基金，无需履行私募基金备案程序。
八、发行人的股本及其演变（一）本所律师已在《律师工作报告》第八章第（一）节详细披露了发行人之前身格林有限的股权设置及演变，经本所律师核查，格林有限的设立履行了相应的工商注册登记程序，格林有限的设立过程、股权设置符合当时有效之《公司法》的相关规定。
格林有限历史沿革中存在的代持情形已依法解除，历次股权变更履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人整体变更设立时的股本设置已经发行人首次股东大会确认，其注册资本已经注册会计师审验，并履行了相应工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师已在《律师工作报告》第八章第（三）节详细披露了发行人设立后的股本结构变动情况。
经本所律师核查，发行人整体变更设立后的股本变动履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的所有股东均未对其所持发行人股份设置质押和任何第三人权利。
九、发行人的业务（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的营业范围已经当地工商主管部门核准登记，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定。
发行人及其子公司实际从事的业务在其各自《营业执照》核准的经营范围内，且已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-21 （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国境外通过设立子公司或分支机构从事经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次经营范围的变更均获得发行人股东大会的批准及登记机关的核准，经营范围的变更合法有效；发行人最近两年主营业务未发生变更。
（四）经本所律师核查，发行人主要从事生物源香料和全合成香料的研发、生产与销售，发行人主要经营一种业务。
十、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方1.直接持有发行人5%以上股份的股东：陆文聪、福州启光、陈东霞、福建启创、嘉兴铭朗、陈家德。
3．发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业：桐庐西冲现代农业有限公司4.发行人的子公司：福建金塘、梦之湖、大山化工、马南公司、格林研究院。
5.发行人的关联自然人及其控制、施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业（1）发行人董事、监事、高级管理人员：陆文聪（董事长）、陈东霞（副董事长兼副总经理）、陈家德（董事）、陆为（董事）、范宇鹏（董事）、张权（董事）、张忠明（董事）、江煌育（董事、副总经理兼董事会秘书）、胡衡（独立董事）、李勇进（独立董事）、王红强（独立董事）、林涵（独立董事）、赵敏（独立董事）、厉金锋（监事会主席）、邵蕾（监事）、陈桂霞（监事）、胡建良（总经理）、林传明（副总经理、总工程师）、陈伟琴（总经理助理）、吴照娟（财务总监）。
（2）除上述人员外，发行人报告期内的关联自然人还包括与持股发行人5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-22 关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
（3）截至报告期末，由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的、施加重大影响或者上述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织及最近12个月与发行人存在关联关系的自然人或法人情况，本所律师已在《律师工作报告》正文第十章第（一）节中详细披露。
6．本所律师已在《律师工作报告》正文第十章第（一）节中详细披露了发行人的过往关联方情况。
（二）经本所律师核查，发行人最近三年与关联方发生的重大关联交易包括关联采购、关联担保等。
本所律师已在《律师工作报告》正文第十章第（二）节详细披露了发行人重大关联交易情况。
（三）经本所律师核查，发行人董事会、独立董事、监事会和股东大会已对报告期内发生的重大关联交易的必要性和公允性作出审查确认，发行人关联董事、关联股东回避表决。
发行人与其关联方报告期内已经发生的关联交易具有必要性、合理性、公允性，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）经本所律师核查，发行人关于关联交易决策程序的规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（五）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业目前没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。
（六）经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产（一）发行人的土地房产截至本法律意见书出具日，发行人共计拥有9项不动产权。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-23 1.经核查，发行人建于编号浙（2022）建德市不动产权第0015014号项下科教用地上的1,088.94 ㎡建筑物存在实际用途与批准用途不一致的情形。
该不动产权的土地用途为“科教用地/非住宅”，但发行人将该项不动产作为职工宿舍使用，存在该不动产的实际用途与批准用途不一致的情形。
就上述不动产中建筑面积为351.47平方米的建筑物，建德市规划和自然资源局已于2020年7月17日出具《准予临时改变建筑物使用功能决定书》，同意临时改变使用功能为旅馆，并由发行人缴纳土地收益或土地年租金，期限不超过5年。
就剩余建筑面积为737.47平方米的建筑物，发行人就该部分不动产用途变更向有关部门申请办理。
根据发行人的书面说明，发行人未将该不动产用于其主营业务，且该不动产的房屋建筑面积占发行人全部房屋建筑面积的比例较小，如发行人将来不能继续将该不动产作为职工宿舍使用，发行人可通过寻求替代房产解决部分职工住宿问题，不会对发行人的持续生产经营构成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人已经取得相关主管部门同意临时改变部分不动产使用功能的批准文件并就剩余部分申请办理不动产用途变更审批手续，发行人就该不动产的实际用途与批准用途不一致的瑕疵积极采取补救措施，且该等建筑物非作为发行人的主要生产经营场所，前述瑕疵不会对本次发行上市构成重大不利影响。
2.根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人编号为建国用（2014）第2293号项下土地上存在一处102.45 ㎡的职工盥洗室、一处90.53 ㎡的职工宿舍及一处55.78 ㎡的厕所，均未办理权属证书。
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述无证房产不属于发行人主要经营场所，且该房屋建筑面积占发行人全部房屋建筑面积的比例较小，不会对发行人的持续生产经营构成重大不利影响。
针对上述发行人尚未取得部分房屋不动产权属证书的情况，发行人控股股东、实际控制人陆文聪出具《关于无证房产事项的承诺函》，承诺：“如因发行人相关房产未能取得相关不动产权属证书导致发行人被有关主管部门处以罚款、责令拆除，或发生任何产权纠纷、债权债务纠纷，或发行人因无法继续正常使用该等房法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-24 产而产生的其他任何费用或支出的，本人将无条件代发行人承担由此给发行人造成的所有损失，包括但不限于因进行诉讼/仲裁、罚款、寻找替代场所及搬迁所发生的一切损失和费用，保证发行人不因此遭受任何经济损失。
” 2023年1月28日，杭州市公共信用信息平台出具《企业信用报告（无违法违规证明）》证明，报告期内发行人于建筑市场监管领域不存在违法违规情况。
综上，本所律师认为，除上述事项外，发行人所拥有的土地房产均取得相关权属证书，不存在争议或纠纷。
（二）发行人的商标、专利、软件著作权等无形资产1．商标权截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有15项境内注册商标，2项境外注册商标。
（三）截至申报基准日，发行人拥有的主要设备包括储罐、反应釜、冷凝器、辅助设备、公用设施、环保设施、搅拌装置、信息化系统、精馏釜、精馏塔等塔器、真空泵机组等。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有五家全资子公司，分别为福建金塘、梦之湖、大山化工、马南公司、格林研究院。
（六）经本所律师核查，除金塘生物租赁无证房产用于临时办公外，发行人的主要房产租赁的出租方已取得房屋所有权证书或权属证明或，房屋租赁合同内容符合相关法律、法规的规定。
（七）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及其子公司的上述财产系通过购买、自主建造或申请等方式取得其所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人拥有使用权的财产，其权属明确且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（八）发行人主要财产的担保法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-25 本所律师已在《律师工作报告》第十一章第（八）节详细披露了发行人主要财产的担保情况。
除已披露的担保情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
十二、发行人的重大债权债务（一）经本所律师核查，发行人的重大合同以及其他重要商务合同都是在正常经营中发生的，发行人所签订的重大合同以及其他正常经营中所签订的合同是合法有效的。
（二）经本所律师核查，发行人上述合同的履行不存在需变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，截至申报基准日，除本所律师在《律师工作报告》正文第十章中披露的发行人与关联方之间的债权债务事项外，发行人与关联方间不存在其它重大债权债务事项，也不存在其他相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款系生产经营活动中发生，符合国家法律、法规的规定。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并（一）发行人自设立至今未发生公司合并、分立、减少注册资本的行为。
发行人历次增加注册资本的行为均履行了必要的内部决策程序及外部审批或备案程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人设立以来不存在重大资产变化、收购或出售资产行为。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-26 十四、发行人公司章程的制定和修改（一）经本所律师核查，发行人召开的首次股东大会上审议通过公司章程的决议，符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法定的备案程序。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内章程的制定和修改，履行了股东大会审议和工商备案程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人公司章程涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，《公司章程（草案）》是发行人本次发行上市后生效的公司章程，与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，系在《上市公司章程指引（2022年修订）》的基础上删掉部分针对优先股发行的条款后制定的，贯彻了保护中小股东合法权益的原则，该《公司章程（草案）》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及各职能部门，具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则和规定符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-27 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）经本所律师核查，发行人现有董事会成员13人，其中独立董事5人；监事会成员3人，其中职工监事1人。
董事会聘有总经理1人；副总经理3人；董事会秘书1人，由1名副总经理兼任；总工程师1人，由1名副总经理兼任；财务总监1人；总经理助理1人。
本所律师核查后确认，发行人董事、高级管理人员的上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年因董事会换届及董事会人数增加而更换了1名独立董事、并增选了1名非独立董事及1名独立董事，增加了1名高级管理人员；因3名股东委派董事辞职而更换了相应董事人员及高管职务，但公司核心成员未发生变化，因此上述任职的调整未构成董事、高级管理人员的重大变化，发行人的管理团队稳定，发行人近两年董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十七、发行人的税务（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补助均取得了政府有关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，除已在《律师工作报告》第十七章第（四）节披露的处罚外，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-28 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准（一）本所律师已在《律师工作报告》第十八章第（一）节详细披露了发行人的环境保护情况。
经本所律师核查，除已披露的产能不合规事项及马南公司受到的处罚外，发行人及其子公司目前的生产经营活动不违反环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目取得了环境保护主管部门的环评批复，符合环境保护的要求。
（三）经本所律师核查，发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、发行募集资金的运用（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已经公司股东大会审议通过，并已办理了必要的备案程序，取得了有权机构的批准。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司已经依法取得了募集资金拟投资项目用地的土地使用权，募集资金拟投资项目所使用土地不存在重大不确定性风险。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人及其子公司，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。
（四）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目依法办理了环境影响评价事宜。
二十、发行人的业务发展目标（一）业务发展目标与主营业务的一致性经本所律师核查后确认，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性经本所律师核查后确认，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-29 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚（一）本所律师已在《律师工作报告》第二十一章第（一）节详细披露了发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚。
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，截至申报基准日，除本所律师已在《律师工作报告》第二十一章第（二）节披露的诉讼外，持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、这次发行涉及的相关承诺及约束措施《招股说明书》披露的相关承诺及约束措施符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
二十四、本所律师认为需要说明的其他事项经核查，发行人报告期内存在为第三方提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）的情形。
发行人已就违规事项进行整改且未因该行为受到主管部门的行政处罚，发行人的转贷行为不属于重大违法违规行为，未对这次发行上市构成实质性影响。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-30 二十五、结论意见综上所述，本所律师认为：发行人这次发行上市申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》及其他有关法律、法规和部门规章规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响这次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的《律师工作报告》和《法律意见书》内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。
发行人这次发行上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
——本法律意见书正文结束—— 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3-3-1-31 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊 负责人：颜华荣 王晓丽 郭政杰 释 义 第一部分 引言 一、律师及律师事务所简介 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 三、律师应当声明的事项 第二部分 正文 一、发行人基本情况 二、这次发行上市的批准与授权 三、发行人这次发行上市的主体资格 四、这次发行上市的实质条件 五、发行人的设立 六、发行人的独立性 七、发行人的发起人和股东 八、发行人的股本及其演变 九、发行人的业务 十、关联交易及同业竞争 十一、发行人的主要财产 十二、发行人的重大债权债务 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 十四、发行人公司章程的制定和修改 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十七、发行人的税务 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 十九、发行募集资金的运用 二十、发行人的业务发展目标 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 二十三、这次发行涉及的相关承诺及约束措施 二十四、本所律师认为需要说明的其他事项 二十五、结论意见
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